会社の終わり 廃業届 解散登記 特別清算

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弁護士からすると会社の清算というのは、破産とか民事再生とか、そういう社会的に注目される手続きに注意が行きますが、そういう終わり方をするのは、ほんの一部。日本の中小企業のほとんどは、ひっそりと会社を「引退」させます。

廃業届
日本の中小企業で、圧倒的に多いのが、税務署に廃業届を出して終わりにするという方法です。会社の営業は思わしくないし、後継者もいない、今閉めても、債務超過にはならない、関係者の方々に迷惑をかけることはない、静かにひっそりと会社をたたみたい、という方向けです。
まあ、一般的には、このタイプが圧倒的に多いと思います。これは、単純に税務署に廃業届を提出するという方法です。税務署に行くと届け出用紙がおいてありますから、そこに書いて提出するだけです。
厳密にいうと、個人営業ならこれでもいいんですが、法人だとそうはいきません。理屈からすると、法人が商売やめたといっても、やめただけで、会社自体は存続します。そうなると売り上げゼロでも、毎年、法人税申告書を提出しなければなりません。また利益がなくても赤字でも地方税均等割りを支払う義務があります。
（均等割り税）
ただ、実務で、ここまできちんとやっている会社があるかというと、確かに律義に均等割り税を支払っている会社もありますが、たいていの会社は支払っていないと思います。
というのは、均等割り税が課税される会社というのは「都道府県内または市町村内に事務所または事業所を有する法人」とありますが、「事務所または事業所」というのは、継続して事業が行われる場所」と定義されていて、休眠会社みたいにもう会社の実態がない場合は、継続して事業が行われるという状態にありません。ですから、個人的には、均等割り税が課税されるということはありえないのではないかと考えています。
（法人税申告）
また法人税申告の件ですが、今後、この会社を復活させて青色申告を引き続き利用したいと考えれば、申告は継続して行うことになりますが、そうでなければ申告を継続的に行う必要はないんじゃないかと思います。まったく経済活動をしていない以上、税金が発生しないので、申告しなかったからなにか重税が課税されるということはないと思います。申告しなくても問題はないし、多くの会社は廃業届をだして、そのままというのが実情でしょう。

解散　解散登記
ただ、やはり、きちんと会社そのものをなくしたいという方は、解散登記の方法をとりことになります。解散登記をしたら、税務署に解散届を提出し、また解散日から2か月以内に税務署に「法人税申告書等」を提出します。
この場合、従来にお事業年度終了の日からか解散日までが一事業年度となります。これを解散事業年度といいます。それから解散日から1年ごとに清算事業年度となり、残余財産確定日（清算終了）で事業年度終了となります。法人税申告書は、解散事業年度は年度末から2か月以内、精算事業年度は残余財産確定日から一か月以内です。
清算が終了すれば税務署には残余財産確定届と精算決了届を提出し、登記所には精算決了登記をします。

特別清算
あんまりないと思いますが、会社を解散して帳面洗ってみたら、実は、債務超過だった、そういうケースもあると思います。そういう場合は、通常の清算はできません。通常の清算は、資産が負債を上回っている状態でのみ可能です。債権者に借金を全額支払い、残金があれば株主に精算します。
ところが会社の資産よりも負債が多いと、債権者に返済しきれません。債権者に借金があるのに会社を消滅させるということはできません。
そこで、こういう場合は、特別清算になります。
この特別清算、破産手続きに似ていますが、破産と異なり、清算中の会社しか利用できませんが、管財人を選任する必要はなく、申立て時に総議決権の3分の2以上の同意があるなら、予納金も5万円で済みます。
また債権者集会で協定を締結する協定型は債権者平等原則が適用されますが、個別の債権者と和解する和解型をとるなら、債権者ごとに異なる和解ができます。
いいとこだらけですが、破産が債権者の同意なく強引に手続きをすすめることが出来るのに対し、特別清算は、総議決権の3分の2以上の同意が必要となります。じゃあ、同意してくれる債権者はいるかというと、まず皆さん、同意しません。当然ですよね。ですから、この特別清算、破産みたいな利用のされ方はしません。
では、どういう場合に利用されるかというと、実務上は、親会社が、経営に行き詰った子会社を清算するのに利用されています。会社が事業に失敗し多額の負債を抱え込んだ。この子会社つぶしちゃおう、しかし、今後の取引があるから子会社の債権者の方々には全額払わなければならない、そこで、親会社が子会社に融資し、子会社は、その融資したお金で親会社以外の負債を全て返済する。そうすると、債権者は親会社だけになる。そこで債権者である親会社は、子会社の間で協定や和解をして特別清算し子会社を解散させる。
まあ、こういう使われ方をしています。あと、そのほか、会社のうち採算性のある部門を事業譲渡するか会社分割し、残った不採算部門を特別清算を利用して廃業する場合にも利用されています。
年間処理件数は、全国で300〜400件ですから、結構、利用されています。


（注）
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