企業再生の手法その６ Ｍ＆Ａ（Mergers and Acquisitions）

森法律事務所は、年間４０社以上の企業の清算・再生を扱う、企業の整理再生に関しては、国内有数の法律事務所です。いつでも、お電話・メールをください。
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弊所の特徴
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本来、Ｍ＆Ａは、企業が積極的に事業を拡大したり、業界の再編に使われるものですが、不振企業の清算と再生にも使われます。方法は、合併、会社分割、事業譲渡の３つです。
ただし、「破産制度を使った簡易な事業再生」でも述べたように、会社の経営資源がノウハウとか技術、人脈などのように「モノ」以外の場合は、いちいちＭ＆Ａを利用する必要はありません。支払い不能になった時点で、ノウハウとか技術、人脈等を従業員と一緒に新会社に移し、旧会社は「モノ」だけのこし、破産して清算すればいいのです。なぜなら、破産は「モノ」を押さえるだけだからです。
したがって、以下に述べる方法は、不動産賃貸業とか工場とか、会社の経営資源が「モノ」の場合です。

なお、一番大事なポイントが「再生の目的」です。再生目的は、経営権の維持か従業員や取引先の保護のどちらでしょう。自分はどうなってもよいから従業員や取引先を守りたい、というなら、以下の、Ｍ＆Ａは有効です。しかし、経営者の多くは、経営権を手放したくないというのが本音でしょう。経営権維持が目的なら、Ｍ＆Ａは、より力の強い資本吸収されるだけの手続きですから、犯罪的な企業分割でもしない限り、経営権の維持は無理です。

[会社の合併]
世間でいう不振会社の倒産を防ぐための「救済合併」です。吸収合併にせよ、新設合併にせよ、旧会社は吸収され、消滅します。
事業のうち、採算性のよい事業とそうでない事業をわけずに、丸ごと吸収されます。

[企業分割]
世間では、この企業分割が再生の手法として利用されています。本来は、不採算部門と採算部門を切り分ける際に利用されるものですが、現実には、債務を踏み倒したまま新会社を造る手法で利用されています。個人的には、企業分割を使う連中は、まともな連中ではない、違法すれすれ、というより違法そのものの再生行為に利用されているのではないかというのが弊職の認識です。
仮に、この方法で再生をする場合、どんな屁理屈をつけようと、旧会社の債権者と新会社の債権者の弁済率が著しく異なる、つまり、新会社の債権者のほうが弁済率が高い場合は、詐害的企業分割になるとおもってください。

[事業譲渡]
会社はそのままにして、事業を売却する方法です。
企業分割では譲渡の対価が株式であり、事業譲渡では譲渡の対価が現金です。
企業分割のような問題性はありませんが、事業の対価が適正かシビアに判断する必要があります。

[破産制度を利用した簡易な事業再生の勧め]
「破産制度を利用した簡易な再生」が利用できる場合、つまり経営資源がモノ以外の場合は、その方法によるべきです。詳細は、「破産制度を利用した簡易な事業再生　　Category:企業再生　Date:2015年11月20日」をご覧ください。
この方法で、昨年1年間の弊所取扱い案件で、10社以上の方が再生して事業を継続しています。再生のための費用はゼロです。

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以上の記述は、弊所代表弁護士森公任・森元みのりの「倒産法の全て」からの記述を基にしています。より詳しい情報が必要な方は、下記の本を購読されるか事務所に相談にきてください。
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（注）
会社破産の制度一般については、弊所代表弁護士森公任・副代表弁護士森元みのりの「倒産法の全て」148～189頁で、一般の方向けに簡潔かつ簡易に記載してあります。より全体的な情報が必要な方は、下記の本を購読されるか事務所に相談にきてください。
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是非　ご購読ください。（大学でテキストとして利用されています。また楽天ブックス・ベストセラーの一冊になっています。）
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森公任 森元みのり 共同監修
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